Cuestión Vinculante nº V1170-08 de Dirección General de Tributos, Subdirección General de Impuestos sobre las Personas Jurídicas, 6 de Junio de 2008
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Resumen
La entidad consultante, íntegramente participada por un grupo familiar es titular, con ocasión de un proceso de reestructuración empresarial realizado en años anteriores, de tres sociedades subholding H1, H2 y H3, cada una de las cuales es titular de un numeroso conjunto de participaciones, tanto en otras sociedades mercantiles como en activos afectos a muy diversas actividades económicas. Sin embargo, esta agrupación de activos y participaciones en sociedades no ha resultado eficiente y adecuada desde un punto de vista económico, por el elevado número de empresas y activos y la dispersión de actividades impide una dirección efectiva, no puede desempeñarse una dirección adecuada con independencia de criterios, no pueden confeccionarse estados financieros que reflejen la imagen fiel adecuada, no puede evaluarse el desempeño de cada sector de actividad y resulta difícil concentrar los acuerdos entre los socios y conseguir una adecuada protección de los activos respecto de los riesgos empresariales de otros negocios.
Para salvar estos inconvenientes, se pretende reestructurar el grupo de sociedades, de manera que se creen cinco grupos de sociedades, cada uno de los cuales estaría encabezado por una sociedad de nueva creación. Para ello, se pretenden realizar dos operaciones:- Fusión por la que la consultante absorbería a las entidades H1, H2 y H3.- Escisión total de la sociedad resultante de la fusión en cinco bloques, cada uno de los cuales se entregaría a una entidad de nueva creación, recibiendo todos los socios de la entidad escindida un número de participaciones sociales de las sociedades beneficiarias proporcional a su participación en el capital social de la primera. Estos cinco bloques estarían constituidos por:" Bloque 1: Alquiler de inmuebles de naturaleza urbana. (este grupo podría ser eventualmente estructurado en dos, uno relativo a alquiler de viviendas y otro a explotación de aparcamientos públicos." Bloque 2: Activos o participaciones en empresas que desarrollan actividades inmobiliarias en ejecución, o con desarrollos a corto o medio plazo." Bloque 3: Participaciones en empresas relacionadas con los desarrollos urbanísticos e inmobiliarios en determinado entorno geográfico o gestionados por los socios impulsores de dichos desarrollos." Bloque 4: Activos inmobiliarios y participaciones en empresas titulares de activos inmobiliarios que sólo tendrán desarrollos en el largo plazo." Bloque 5: Participaciones en otras empresas que no desarrollan actividades de naturaleza inmobiliaria.El objeto de esta operación es instaurar una nueva estructura sociedades que permita una gestión descentralizada de los distintos negocios, que pueda ser llevada por las respectivas direcciones bajo principios de autonomía y especialización, sin que los avatares o circunstancias en ninguna de las áreas de negocio afecte a las demás áreas, que de esta forma queden organizadas patrimonialmente bajo un criterio de estanqueidad de riesgos, de modo que se puedan confeccionar estados financieros consolidados separados en cada una de ellas que constituyan una auténtica herramienta de gestión. Además se favorecerá tanto la formulación de acuerdos de socios específicos e independientes que garanticen un gobierno estable y en su caso, se propiciará la entrada de nuevos socios y la participación en nuevos negocios. Por último, se considera conveniente establecer distintas estructuras de dirección y políticas de empresa para cada grupo, a través de pactos de socios derivados de un protocolo familiar, de forma que se propicie el control político de las distintas unidades de negocio por unos u otros descendientes, evitando el conflicto entre ellos y el bloqueo de los órganos de administración, lo que afectaría muy negativamente a la pervivencia de las empresas.Original
Si la operación descrita puede acogerse al régimen fiscal especial del capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
Si la operación descrita e...Ver el contenido completo de este documento
Extracto
Cuestión Vinculante nº V1170-08 de Dirección General de Tributos, Subdirección General de Impuestos sobre las Personas Jurídicas, 6 de Junio de 2008
El capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (en adelante TRLIS) regula el régimen fiscal especial de las operaciones de fusión, escisión, aportación de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea.
Al respecto, el artículo 83.1.c) del TRLIS considera como fusión la operación por la cual "una entidad transmite, como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio social a la entidad que es titular de la totalida...Ver el contenido completo de este documento
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Documentos citados
- Constitución Española de 1978.
- Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
- Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria. - Artículo 89
- Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
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