Cuestión Vinculante nº V1735-09 de Dirección General de Tributos, Subdirección General de Impuestos sobre las Personas Jurídicas, 23 de Julio de 2009
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Resumen
La entidad consultante es dominante de un grupo de sociedades. Tiene como actividad principal la denominada actividad de esquema de sistemas de pagos, es decir, la actividad de gestión y supervisión de un sistema de transferencia de fondos regulado por disposiciones formales y normalizadas y dotado de normas comunes para el tratamiento, liquidación o compensación de operaciones de pago, aplicables al esquema de tarjetas de pago, cajeros automáticos y terminales de punto de venta.
También participa en un 99,82% y un 99,84% respectivamente, del capital de las entidades A y B. El resto de participaciones hasta el 100% corresponde a participaciones cruzadas entre ambas entidades. A y B son sociedades civiles, si bien se van a transformar en sociedades de responsabilidad limitada en el ejercicio 2009.Finalmente, La consultante posee el 30% del capital de C, mientras que A posee un 42% y B un 28%. C es una entidad que desarrolla de forma autónoma y con sus propios medios materiales y humanos los sistemas, nodos y aplicaciones informáticas que permiten el procesamiento de operaciones realizadas con tarjetas de pago, denominado comúnmente actividad de procesamiento del sistema de pagos.En la actualidad, teniendo en cuenta la posibilidad de la consultante de extender su actividad al ámbito de la unión europea, el cumplimiento de la normativa comunitaria les exige una desvinculación entre las actividades de esquema y procesamiento, y un aumento de masa crítica, de forma que los operadores compitan directamente por la captación de las operaciones de cualesquiera entidad financiera.Por ello, con el objeto de reestructurar el grupo se pretende realizar una fusión impropia por parte de la consultante, de manera que absorba a las entidades B y C, ya transformadas en sociedades de responsabilidad limitada. Esta operación permitiría simplificar la estructura, disponiendo de una organización más ágil que permita adaptarse a las exigencias del mandato emanado de las instancias y autoridades europeas reguladoras de la industria de los medios de pago que exigen la separación efectiva entre las actividades de esquema y procesamiento. Asimismo, la realización de la reestructuración prevista permitiría que en el futuro se lleve a cabo la integración de las actividades de procesamiento desarrolladas por el grupo, con las de otros grupos del sector. Por último, la reorganización planteada permitiría la reducción de determinados costes de administración y gestión que en la actualidad se encuentran duplicados así como la racionalización de la gestión de las participaciones en las sociedades filiales al centralizarse dicha función en la consultante.Original
Si la transformación de A y B en sociedades de responsabilidad limitada no determina por sí mismo la integración de renta alguna en la base imponible de las mismas ni en sus socios.
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Extracto
Cuestión Vinculante nº V1735-09 de Dirección General de Tributos, Subdirección General de Impuestos sobre las Personas Jurídicas, 23 de Julio de 2009
En primer lugar, se plantea la transformación de una sociedad civil en una sociedad limitada. En la medida en que la sociedad civil objeto de consulta tenga personalidad jurídica en los términos establecidos en el artículo 1669 del Código Civil, la transformación de esa entidad en sociedad colec...
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Documentos citados
- Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
- Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria. - Artículo 89
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